韩遂领兵万余，设下埋伏，准备伏击马超。
马超与韩遂很快便到达此处，只见远处两山高耸，山下树林茂密，两山之间，是韩遂率领四五千兵卒列阵等待自己。
庞德多年领兵，经验丰富。
庞德观两侧山高林密，四处树丛乱动，还无半点鸟鸣，便已察觉有埋伏，便禀告马超。
马超眼眸通红，一心要为父亲报仇，便说道：
“拙劣伏击，也想挡我神威马超？哼！汝可自行行动，吾只率麾下四千骑兵，便可破了韩遂埋伏，亲斩韩遂，为吾父亲报仇！”
庞德见马超过于执着，便也不再多言。
庞德观察一阵，见西侧山林规模较小，远处还有道路延伸。
庞德当即率领麾下两千骑兵，从西侧山林之外疾驰而去，准备绕过山林，从后方突击。
庞德绕路还需要时间，马超可等不及了。
马超阵前痛骂韩遂一阵，誓要一战为父亲马腾报仇。
马岱及麾下四千兵卒叫嚷着要为马腾报仇。
马超见士气高涨，立刻大手一挥，亲自率领四千兵卒冲了上去。
韩遂见马超上当，立刻下令兵卒后撤。
马超不知有诈，还一根筋的想要冲上去结果了韩遂。
没想到马超冲了一阵，战马前蹄忽然踏空，马超连人带马摔了出去。
不止马超如此，马岱及跟上来的四千兵卒也有不少摔倒。
马超从地上爬起来，大骂一声：
“卑鄙韩遂，竟设下陷马坑！”
不等马超再骂，远处韩遂已经领兵杀来，两侧山林中也冲出不少伏兵。
马超知道中计，也不慌张，反而更加愤怒。
“儿郎们，韩遂狡诈，以为小小陷马坑便可伏击我军，真是可笑，汝等跟我一起冲锋，直取韩遂！”
马超麾下骑兵因前部落马，有些混乱，此时韩遂及山林间埋伏冲出来，骑兵来不及重新上马，只能步战迎了上去。
打头的马超极为英勇，一杆长枪上下翻飞，韩遂军一时间竟进不了马超的身前。
马岱及其余骑兵便差多了，本来骑兵就是要冲起来才会有威力，但骑兵们被陷马坑减慢了速度，此时四周敌军已经涌了上来，骑兵们来不及重新冲锋，只能近战与韩遂军肉搏。
虽然骑兵有战马的优势，但韩遂军也有人数上的优势。
逐渐的，除了马超、马岱几个英勇的武将之外，其余骑兵已经被韩遂压着打了。
很快，连马超、马岱那边也遇到了麻烦。
韩遂女婿阎行，还是西凉出了名的猛将，阎行见马超勇武，便持长矛与马超战之一团。
马超见仇人到来，卯足了劲挥枪砸去，阎行的长矛在格挡中断成两节。
武器断裂，本是大忌，阎行不但不退，反而双手各持一节长矛，栖身上去与马超肉搏。
马超被阎行的气势所压，一时间竟无还手之力，只能四处防御格挡。
马岱也一样遇到了麻烦，韩遂亲率部将候选、程银、张横等人围攻马岱。
马岱勇武本就不及马超，如今被几人围攻，也是处处险情，身上早就挂彩多处了。
马超、马岱及四千骑兵苦苦支撑一刻钟，已有五六百骑兵命丧当场。
马超、马岱二人在韩遂诸将的围攻之下，也是险象叠生，怕是难以维持多久了。
就在韩遂以为胜算在握之时，山谷后方忽然传来一阵急促的马蹄声，那是庞德领军杀来了。
庞德率领两千骑兵，绕过西面高山，迂回到韩遂军后方，朝着韩遂军后军杀来。
韩遂军正集中兵力围剿马超、马岱等人呢，对后方毫无防备。
庞德领兵杀来，如虎入狼群一般，轻松便破开了韩遂军军阵。
庞德为马超等人冲出一条血路，马超、马岱及剩余骑兵趁此时机，再度上马，随着庞德的骑兵队伍冲了出去。
一众人等在远处绕了一圈，再度冲向韩遂。
韩遂军本就被庞德的骑兵冲的大乱，还未及整兵，却见庞德等人又杀了回来。
这些骑兵可不是刚刚被围困的无马骑兵了，这可是实实在在冲锋起来的骑兵。
韩遂军在两军接触的一瞬间，便开始溃败。
韩遂军中的羌族部落首领见状，慌忙倒戈。
西羌王迷当大王当即率领部将俄何烧戈等人倒向马超，朝着韩遂等人杀去。
韩遂见状，只能率领阎行等人逃命。
可马超、庞德等人都是骑兵，韩遂等人怎么可能跑得脱。
马超中伏，被压制许久，本就憋着一股劲，这时候的马超冲的最为勇猛，接连斩杀跑的慢的候选、程银二人，并冲向韩遂。
阎行见韩遂有难，赶忙冲上马超，企图阻拦马超，为韩遂争得求生希望。
没想到大将庞德杀来，阻断阎行的救援之路。
庞德之勇不弱于阎行，且阎行与马超大战良久，气力本就不足，故阎行根本敌不过庞德。
而韩遂另一旁的武将张横，也被马岱敌住。
一时间，韩遂身边竟无可用之将，只能独自面对马超。
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