吕虔在城头见刘备退兵，长松一口气，接着他一面派人乔装打扮出城求援，一面分发兵器给城内百姓，让他一同登城抵御。
百姓见成要全家被杀，畏惧自己也遭殃，于是纷纷登上城墙进行守备。接着，吕虔又下令拆毁民房，将石料、木料当做擂石、滚木。三日后，吕虔聚集起近两千名厉兵，擂石、滚木等物数不胜数。
当刘备再次来到城下时，迎接他的不是大开的城门，而是如暴雨般的箭矢。刘备军没有防备，溃散败逃。
回到营寨，经过清点伤员，这次战败竟然损失了二百余人。见此情形，刘备方知自己上了吕虔的当。他气的暴跳如雷，誓要擒杀吕虔，以泄心头之恨。
另外，他以为成要与吕虔串通一气，诓骗自己，于是令人抓捕成要。然而士卒回报，成要早已死在了流矢之下。
刘备听后，叹了一口气。人死如灯灭，无论有多大的仇，现在都已经过去了。目前最重要的，就是在曹操援军到来前拿下湖陆，于是他调整心态，说道：“传令各营，明日攻城。”士卒唱喏离去。
第二日，由于吕虔有了充足的准备，所以刘备军激战一日，并未能攻克湖陆。
刘备并不甘心失败，于是集合全军，想要依靠人数优势，连续发动进攻。但是赵岑认为，这样做只会无谓的牺牲士兵，因此劝谏道：“湖陆守卫森严，连续进攻只会火上浇油，于我军不利。不如以虚兵包围湖陆，派遣精兵埋伏曹军援军。守城士卒久不见援军，自然就会投降。”
刘备听后，觉得有些道理，于是按照赵岑的建议，用老弱包围湖陆城，然后派遣赵岑领精锐士兵，埋伏在前往湖陆的大、小道路。
一连多日，刘备围而不攻，这让吕虔心生警觉。他亲自登城，眺望刘备营寨，见营寨内巡逻士卒松松垮垮，守备松懈，于是令心腹之人，夜缒出城，抓了刘备一个士卒询问情况。
那士卒经不住拷打，便将军情告诉了吕虔。吕虔听后，大惊失色，恐湖陆变成一座孤城，所以下定决心，连夜召集精锐，出城与刘备决一死战。
由于刘备军精锐尽出，留守营寨的都是一些老弱，再加上守卫松懈，所以面对视死如归的吕虔军，顿时溃败逃跑。
那吕虔直杀奔刘备大帐，刘备正在指挥士兵并未发现他，等发觉的时候，吕虔已经挥刀砍了过来。刘备大骇，本能抬起胳膊阻拦，就在这时，韩猛突然杀出，挥舞大斧来战吕虔。
吕虔只好弃了刘备，翻身力战韩猛。二人厮杀三十回合，吕虔不敌韩猛，丢弃环首刀拨马便走，韩猛穷追不舍，吕虔见状，取下宝雕弓，搭箭急射。
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